מהו הסכם מייסדים ומה תפקידו?

הסכם מייסדים הינו הסכם בין שותפים עסקיים שמעוניינים לייסד חברה. מדובר על מסמך בעל משמעות משפטית רחבה ומכיוון שהוא אבן דרך חשובה בכל סטארט אפ, נסביר על תפקידו בין היתר בהקשר של הסכם מייסדים סטארט אפ. מומלץ מאוד להקפיד על עריכת הסכם מהודק, עם פירוט מספק שיוכיח את עצמו לאורך זמן, עבור שיתוף פעולה מיטבי בין כל השותפים שמייסדים את העסק, החברה או הסטארט אפ.

הסכם מפרט יוכל למנוע מחלוקות וסכסוכים עתידיים

ההסכם, שנהוג לקרוא לו גם הסכם שותפים סטארט אפ, נועד להביא עימו ממד ברור של שקיפות והסדרת תיאום ציפיות. מטרת על מרכזית של ההסכם היא למנוע מחלוקות וסכסוכים עתידיים שכן כל צד להסכם עשוי להגיע עם ציפיות משלו, ערכים משלו, סגנון עבודה משלו וכדומה. מניעה של מחלוקות מושגת למשל על ידי הגדרה של תפקידים, סמכויות ותחומי אחריות של כל אחד מהמייסדים. ככל שהפירוט יכניס בהירות, כך קטנים הסיכויים לחריקות ובעיות בהמשך.

שמירת זכויות ותגמולים

הסכם המייסדים, בעיקר בהייטק אך גם בענפים נוספים, מסדיר את היחסים והסמכויות בין מי שמביא כסף, מי שמביא ידע מיוחד ומי שמביא עימו מיומנויות או כישורים נוספים. המייסד שביא עימו כסף, כלומר המשקיע, צריך לדעת מה הוא מקבל בתמורה להשקתו. בנוסף, מי שמביא עימו ידע, למשל מהנדס, מתכנת, ראש צוות פיתוח, צריך לדעת מה הוא משקיע בכישורים וזמן ואילו תגמולים הוא צפוי לקבל. בנוסף, מייסד שמביא מיומנויות נוספות, למשל מייסד שהינו בעל קשרים או מומחה לשיווק, צריך לדעת גם הוא מהו התגמול שלו. מידת התגמול הולכת יד ביד עם אחוזי הבעלות בחברה והביטוי מגיע לא רק בהגדרת שכר אלא גם בחלוקת מניות. הסכם המייסדים יקבע את אחוזי הבעלות וחלוקת המניות עבור כל אחד מהמייסדים, הן היזמים והן המשקיעים. ההסכם עשוי להגדיר מתי תתבצע חלוקת מניות הטבה ומה יהיה המפתח המוסכם של החלוקה.

מתי לחתום עם ההסכם ועד כמה הוא קריטי להצלחה

על הסכם מייסדים ועל הסכם שותפים כדאי לחתום כמה שיותר מוקדם, לפני שהעסק החל לבצע פעילות משמעותית. ההסכם במיטבו קובע ומגדיר לא רק תחומי תפקיד ואחריות אלא גם מנגנונים מובנים לפתרון בעיות. ההסכם, במיוחד בענף הטכנולוגיה עשוי לקבוע לא רק את הרכב הבעלות הנוכחי אלא גם איך יתבצע דילול מניות ושינוי באחזקות, אם וכאשר החברה תתפתח, כשיכנסו שותפים אסטרטגיים נוספים או כשתתבצע הנפקה בבורסה.

החשיבות והממד הקריטי (לא פחות) של ההסכם באים לידי ביטוי בהתנהלות השוטפת, היום יומית, וגם בהזדמנויות מיוחדות. באופן יום יומי, ההסכם יכול לקבוע מי מורשה לקבל החלטות ניהוליות, מי חותם ומאשר צעדים שונים, מי נושא בתואר המנכ”ל, איך מחליטים על מינוי בעלי תפקידים בהמשך. בזכות הסכם המייסדים קיימת חלוקת תפקידים ברורה וברור מתי המשקיע הוא גם בעל סמכות לקבלת החלטות ומתי בעצם מדובר על משקיע שקט.

על בסיס ההסכם אפשר להגדיר איך מתמודדים עם אי הסכמות מהותיות שעשויות לפרוץ בהמשך, למשל על ידי הגדרת בורר מוסכם. בהסכם ניתן לקבוע סייגים לתחרות אפשרית, מצד מייסד שמחליט לפרוש מהחברה בהמשך. אפשר להגדיר מנגנונים לעזיבה, בהקשר של הבעלות והמניות. למשל, הסכם יכול להגדיר שאם מייסד רוצה למכור את מניותיו, הוא חייב תחילה להציע אותן לשותפים והמייסדים האחרים ורק אם הם לא מעוניינים, יוכל למכור אותם לאחרים. בנוסף, ניתן להגדיר איך יחולקו הנכסים, נכסים ממשיים, מוניטין ופטנטים, בין המייסדים במידה ויוחלט על פירוק ואי המשך של שיתוף הפעולה.