חשיבותו של הסכם מייסדים סטארט אפ

כשמקימים סטארט אפ – ובישראל, אגב, מוקמים מדי שנה כמה מאות סטארט אפים (ב-2012 למשל עמד המספר המדויק על 909) – חושבים על המון דברים: ראשית ישנו הרעיון ממנו נולד המיזם וגם נגזרות שונות של אותו רעיון שהרי רעיונות, מטבעם, מולידים תמיד עוד רעיונות ועוד הסתעפויות. שנית ישנן מחשבות רבות על הדרכים האופטימליות לפתח, מבחינה טכנולוגית, את אותו רעיון. יש מחשבות על קהל היעד, יש תוכניות ראשוניות למציאת גוף שמעניק מימון לעסקים מתחילים ומן הסתם יש גם חלומות על הצלחה חובקת עולם ומלווה בסכומי כסף שיהפכו את מייסדי הסטארט אפ למסודרים. אבל ישנו עוד דבר שחשוב לתת עליו את הדעת, ודווקא הוא נדחק לעתים לשוליים ואף נזנח כליל: הסכם מייסדים. ללא הסכם מייסדים סטארט אפ עלול להיכשל לא בגלל אי היתכנות טכנולוגית או קשיים פיננסיים אלא דווקא בגלל חילוקי דעות בין הבעלים והמקימים שלו, וחבל, כך שמומלץ בחום להשקיע תשומת לב, מחשבה, זמן ומן הסתם גם סכום כסף מסוים בגיבוש הסכם מתאים.

מהו הסכם מייסדים סטארט אפ?

הסכם מייסדים הוא מסמך – משפטי, כמובן – שמגדיר במדויק את הזכויות והחובות של כל אחד מהמייסדים של חברת הזנק.

בנוסף כוללים רוב הסכמי המייסדים התייחסות מפורטת, ברמה כזו או אחרת, להתפתחויות אפשריות בחיי הסטארט אפ: מה קורה אם מצרפים עוד שותפים לחברה? מתי מושכים משכורות ומה גובהן? מה קורה אם מחליטים לפרק את החברה? ועוד ועוד.

בעצם ללא הסכם מייסדים סטארט אפ פועל ללא בסיס משפטי איתן, ושוב חשוב להדגיש כי מבלי בסיס שכזה החברה הצעירה עלולה להיקלע לתסבוכות של ממש שיהיה קשה להתירן (גם אם מקימיה הם חברים טובים עוד מגן חובה). חתימה על הסכם שכזה עוד לפני שמתחילים לצלול אל עומק העשייה עצמה מאפשרת לכל הצדדים לדעת בדיוק מה מצופה מהם, מה צפוי להם ומהם זכויותיהם וחובותיהם ועל כן הם יכולים להיערך בהתאם ולהתנהל באופן המיטבי עבור הסטארט אפ.

מה ההבדל בין הסכם מייסדים לבין הסכם שותפים?

הסכם שותפים מעגן במסמך משפטי את הזכויות והחובות של מי שלוקח חלק בשותפות, בין אם כללית ובין אם מוגבלת, בעוד הסכם מייסדים מעגן את הזכויות והחובות של שותפים המתאגדים במסגרת חברה בע”מ – שהיא, ברוב המקרים, הדרך המומלצת להתאגדות.

“התחייבויות הצדדים”

על מנת שניתן יהיה להגשים את החלום שהוליד את הסטארט אפ צריך להשקיע, ובעיקר זמן וכסף, שהרי ברוב המקרים עוד לפני שמגייסים הון ראשוני (למשל מאחת מאותן קרנות הון סיכון בישראל) יש להשקיע הון עצמי. בהתאם אחד הסעיפים המהותיים בהסכם מייסדים עוסק בהתחייבויות הצדדים: כמה שעות עבודה מתחייב כל אחד מהמייסדים להשקיע מדי יום/שבוע/חודש (מומלץ לקבוע מספר ברור ולא להסתפק בהגדרה עמומה מהסוג של “ישקיע את מלוא מרצו” וכו’), מהם תחומי האחריות של כל אחד מהם, איך מתחלקת ההשקעה הכספית הראשונית בין היזמים, האם אחד מהם מתחייב להעמיד לרשות הסטראט אפ מקום לעבוד בו, ועוד.

חלוקת מניות

סעיף מהותי נוסף הוא חלוקת המניות בין המייסדים, שמושפעת מן הסתם מההתחייבויות של כל אחד מהם אך לא רק (למשל ברוב המקרים מי שהגה את הרעיון הראשוני יקבל נתח גדול יותר מהחברה). בנוסף תהיה התייחסות למצבים בהם מדוללת אחזקת המניות – למשל בעקבות התחלת פעילות במסגרת חממה עסקית (שכמובן מקבלת לידיה חלק מהמניות) – ובפרט כיצד יתבצע הדילול.

הגדרות מדויקות, שפה פשוטה

על מנת שלאחר חתימה על הסכם מייסדים סטארט אפ יוכל לצאת לדרך כשכל השותפים לדרך יודעים בדיוק מה מצופה מהם ומה זכויותיהם מומלץ בחום לנסח את ההסכם בשפה פשוטה וברורה ועם הגדרות מדויקות ולא עמומות, וכמובן ליצור הסכם המותאם ספציפית לאותו סטארט אפ ולא איזשהו נוסח כללי.